1. 引子 5
1.1. 什么是股權激勵？ 5
1.1.1. 股權激勵含義與總體特點 5
1.1.2. 常見的股權激勵模式 5
1.1.2.1. 期權 6
1.1.2.1.1. 含義 6
1.1.2.1.2. 案例 6
1.1.2.2. 受限股 6
1.1.2.2.1. 含義 7
1.1.2.2.2. 案例 7
1.1.2.3. 虛擬股 7
1.1.2.3.1. 含義 7
1.1.2.3.2. 案例 7
1.1.2.4. 股票增值權 7
1.1.2.4.1. 含義 7
1.1.2.4.2. 案例 7
1.1.2.5. 分紅 7
1.1.2.5.1. 含義 8
1.1.2.5.2. 案例 8
1.1.2.6. 各自區別 8
1.1.3. 創新的股權激勵模式 8
1.1.3.1. 創客模式 8
1.1.3.1.1. 單元分工 9
1.1.3.1.2. 小微合伙 9
1.1.3.1.3. 價值持股 9
1.1.3.1.4. 案例 9
1.1.3.2. 動態股權調整模式 9
1.1.3.2.1. 期權模式的衍生 9
1.1.3.2.2. 不事先定數量 9
1.1.3.2.3. 按照貢獻值加權計算可得的股權 9
1.1.3.2.4. 定里程碑 9
1.1.3.2.5. 認繳制 9
1.1.3.2.6. 案例 9
1.2. 老板為什么要搞股權激勵？ 9
1.2.1. 工資沒有競爭力 10
1.2.1.1. 薪酬替代者 10
1.2.2. 別人都有，我也要有 10
1.2.2.1. 盲目跟風 10
1.2.3. 大氣老板：跟員工兄弟們分享公司 10
1.2.3.1. 價值分享 11
1.2.4. 一邊賞一邊上手銬 11
1.2.4.1. 金手銬 11
1.2.5. 員工拼命沖業績 11
1.2.5.1. 提高積極性 11
1.3. 股權激勵對員工有什么好處？ 11
1.3.1. 成為千萬富翁的可能性 12
1.3.1.1. 財富效應 12
1.3.2. 翻身農奴把歌唱 12
1.3.2.1. 主人翁效應 12
1.3.3. 領導重視我 12
1.3.3.1. 心理優勢 13
1.4. 股權激勵成功案例與失敗案例 13
1.4.1. 阿里：成功案例 13
1.4.2. 樂視：反面教材 13
2. 股權激勵的實施 13
2.1. 選擇哪種股權激勵模式？ 13
2.1.1. 企業性質 14
2.1.1.1. 國企 14
2.1.1.2. 民企 14
2.1.1.3. 上市公司 14
2.1.1.4. VIE 14
2.1.2. 企業的發展模式 14
2.1.2.1. 互聯網高速發展模式 15
2.1.2.2. 傳統門店 15
2.1.2.3. 傳統服務行業 15
2.1.2.4. 工廠等制造業 15
2.1.3. 企業的階段 15
2.1.3.1. 種子階段 15
2.1.3.2. 發展階段 15
2.1.3.3. 成熟階段 15
2.1.3.4. 衰退階段 15
2.1.3.5. 子主題 5 15
2.1.4. 企業現金流 15
2.1.4.1. 充裕 16
2.1.4.2. 不充裕 16
2.1.5. 員工規模 16
2.1.5.1. 小于50人 16
2.1.5.2. 50-200人 16
2.1.5.3. 200人以上 16
2.2. 股權激勵的“七定” 16
2.2.1. 定人 17
2.2.1.1. 管理人 17
2.2.1.2. 授予對象 17
2.2.2. 定量 17
2.2.2.1. 授予的數量 18
2.2.3. 定模式 18
2.2.3.1. 期權等各種常見模式 18
2.2.3.2. 新模式：創客模式、動態股權調整模式 18
2.2.4. 定來源 18
2.2.4.1. 大股東轉讓 18
2.2.4.2. 各股東一起稀釋轉讓 18
2.2.4.3. 增資 18
2.2.5. 定價格 18
2.2.5.1. 行權價格 19
2.2.5.2. 回購價格 19
2.2.6. 定條件 19
2.2.6.1. 行權條件 19
2.2.6.2. 退出條件 19
2.2.6.2.1. 正常離職 20
2.2.6.2.2. 過錯離職 20
2.2.7. 定時間 20
2.2.7.1. 實施周期 20
2.2.7.2. 成熟/行權頻次 20
2.3. 股權激勵實施程序 20
2.3.1. 企業情況摸底和溝通 20
2.3.2. 擬定方案 20
2.3.3. 通過董事會/股東會決議 20
2.3.4. 員工宣講 20
2.3.5. 簽署相關協議文本 21
2.3.6. 后續股權管理 21
2.3.6.1. 行權 21
2.3.6.2. 工商登記 21
2.3.6.3. 退出 21
2.3.6.4. 加速解鎖 21
3. 股權激勵過程中常見的陷阱 21
3.1. 股權代持問題 21
3.2. 員工頻繁離職導致變更手續繁瑣問題 21
3.3. 股權稀釋問題 21
3.4. 股權激勵個稅問題 21
3.4.1. 上市公司/上市公司控股企業 22
3.4.1.1. 授予環節：不納稅 22
3.4.1.2. 行權環節：（收盤價-行權價）*工資薪金所得的稅率 22
3.4.1.3. 對外轉讓環節：免征 22
3.4.1.4. 股息\分紅：20% 22
3.4.2. 非上市公司 22
3.4.2.1. 授予環節：不納稅 22
3.4.2.2. 行權環節：不納稅 22
3.4.2.3. 對外轉讓環節：20% 23
3.4.2.4. 股息\分紅：20% 23
3.4.3. 稅收遞延 23
3.4.3.1. 條件 23
3.4.3.1.1. 非上市公司 23
3.4.3.1.2. 屬于境內居民企業的 23
3.4.3.1.3. 股權激勵計劃經公司董事會、股東（大）會審議通過 23
3.4.3.1.4. 激勵標的應為境內居民企業的本公司股權 23
3.4.3.1.5. 激勵對象 23
激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員
24
人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30% 24
3.4.3.1.6. 時間要求 24
股票（權）期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年 24
限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1年； 24
股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年 24
自授予日至行權日的時間不得超過10年 24
3.4.3.1.7. 行業要求 24
所屬行業均不屬于《股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄》范圍（見財稅[20
16]101號文附件） 24

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引子

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1 什么是股權激勵？

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1 股權激勵含義與總體特點


2 常見的股權激勵模式

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1 期權

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1 含義


2 案例


2 受限股

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1 含義


2 案例


3 虛擬股

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1 含義


2 案例


4 股票增值權

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1 含義


2 案例


5 分紅

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1 含義


2 案例


6 各自區別


3 創新的股權激勵模式

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1 創客模式

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1 單元分工


2 小微合伙


3 價值持股


4 案例


2 動態股權調整模式

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1 期權模式的衍生


2 不事先定數量


3 按照貢獻值加權計算可得的股權


4 定里程碑


5 認繳制


6 案例


2 老板為什么要搞股權激勵？

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1 工資沒有競爭力

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1 薪酬替代者


2 別人都有，我也要有

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1 盲目跟風


3 大氣老板：跟員工兄弟們分享公司

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1 價值分享


4 一邊賞一邊上手銬

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1 金手銬


5 員工拼命沖業績

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1 提高積極性


3 股權激勵對員工有什么好處？

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1 成為千萬富翁的可能性

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1 財富效應


2 翻身農奴把歌唱

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1 主人翁效應


3 領導重視我

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1 心理優勢


4 股權激勵成功案例與失敗案例

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1 阿里：成功案例


2 樂視：反面教材


股權激勵的實施

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1 選擇哪種股權激勵模式？

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1 企業性質

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1 國企


2 民企


3 上市公司


4 VIE


2 企業的發展模式

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1 互聯網高速發展模式


2 傳統門店


3 傳統服務行業


4 工廠等制造業


3 企業的階段

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1 種子階段


2 發展階段


3 成熟階段


4 衰退階段


5 子主題 5


4 企業現金流

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1 充裕


2 不充裕


5 員工規模

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1 小于50人


2 50-200人


3 200人以上


2 股權激勵的“七定”

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1 定人

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1 管理人


2 授予對象


2 定量

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1 授予的數量


3 定模式

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1 期權等各種常見模式


2 新模式：創客模式、動態股權調整模式


4 定來源

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1 大股東轉讓


2 各股東一起稀釋轉讓


3 增資


5 定價格

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1 行權價格


2 回購價格


6 定條件

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1 行權條件


2 退出條件

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1 正常離職


2 過錯離職


7 定時間

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1 實施周期


2 成熟/行權頻次


3 股權激勵實施程序

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1 企業情況摸底和溝通


2 擬定方案


3 通過董事會/股東會決議


4 員工宣講


5 簽署相關協議文本


6 后續股權管理

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1 行權


2 工商登記


3 退出


4 加速解鎖


股權激勵過程中常見的陷阱

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1 股權代持問題


2 員工頻繁離職導致變更手續繁瑣問題


3 股權稀釋問題


4 股權激勵個稅問題

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1 上市公司/上市公司控股企業

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1 授予環節：不納稅


2 行權環節：（收盤價-行權價）*工資薪金所得的稅率


3 對外轉讓環節：免征


4 股息\分紅：20%


2 非上市公司

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1 授予環節：不納稅


2 行權環節：不納稅


3 對外轉讓環節：20%


4 股息\分紅：20%


3 稅收遞延

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1 條件

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1 非上市公司


2 屬于境內居民企業的


3 股權激勵計劃經公司董事會、股東（大）會審議通過


4 激勵標的應為境內居民企業的本公司股權


5 激勵對象

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激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員


人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%


6 時間要求

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股票（權）期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年


限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1年；


股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年


自授予日至行權日的時間不得超過10年


7 行業要求