公司法與公司治理

主講：周凌峰   公司治理教練、股權專家、成長導師

【前言】     

1.     《公司法》是一部什么樣的法律？

2.     《公司法》是一部強制法嗎？

3.     為什么說《公司法》改革是弘揚公司自治？

4.     為什么說公司之間的競爭在一定程度上是公司治理的較量？

5.     股東究竟有哪些權利？如何實現或履行？

6.     為什么公司需要董事會？為什么說要特別關注董事會的建設？

7.     為什么說董事會是公司的商業大腦？

8.     如何打造卓越的董事會？

9.     董事的義務和責任有哪些？

10.  監事會有哪些職權？如何實現？

11.  如何構建內部控制及風險管理體系？

【培訓收益】

作為學員，參加這個培訓后將：

1.        理解《公司法》在公司治理中的地位和作用

2.        掌握如何通過《公司法》治理公司，防范法律風險

3.        理解股東有哪些權利及如何行使，實現股東治理

4.        掌握如何構建高效董事會，實現董事會治理

5.        理解如何實現監事會職能，建立內部控制及風險管理體系

6.        學習和借鑒案例中的實戰經驗和血的教訓

【適用對象】

董事長、總經理、董事、監事、獨立董事、財務總監、董事會秘書以及董事長（總經理）助理、證券事務代表、董事會辦公室負責人及相關人員

【培訓形式】

   采用案例分析、情景演練、與嘉賓對話、小組討論PK互動式教學

【課程提綱】

單元一、公司與《公司法》

1.     什么是公司？公司的起源與發展、特征 

2.     公司與獨資企業、合伙企業的比較           

3.     公司的種類有哪些？公司的功能有哪些？

4.     《公司法》立法宗旨是什么？

5.     現有《公司法》的缺陷在哪里？如何彌補這些缺陷？

6.     法人是什么？有何深刻含義？與自然人的區別

7.     企業法人制度、有限責任原則的價值及其弊端的防止

8.     有限責任制度缺陷的補救——法人格否定的理論

9.     《公司法》是否是公司治理的根本途徑？

單元二、公司設立、出資及股權結構

1.       公司設立的含義和原則、流程

2.       《公司法》關于股東出資有哪些規定，如股權出資、專利出資、債權出資等？

3.       在揭開公司面紗、《公司法》人人格被否認的情況下，全體“股東”須對“公司”債權人承擔無限連帶責任

4.       股東資格確認與隱名股東司法實務

5.       有哪幾種出資方式可能給上市造成障礙？

案例分享及剖析

6.       案例剖析：為什么這樣的出資，工商部門不認可并不予以登記？

7.       案例剖析：為什么公司從設立開始就是一個死局？

8.       案例分析：代為墊資的法律后果

9.       案例分享：委托持股協議書

單元三、股東權利及股東類型

1.     股東的主要法定權利有哪些？

2.     作為股東不可不知的幾個關鍵比例？

3.     股東濫用權利的主要表現形式有哪些？

4.     股東權利濫用的損害后果有哪些？

5.     什么是控股股東？什么是實際控制人？

6.     如何選擇股東有利于公司長期發展？

案例分享及剖析

7.     案例剖析：某家具公司大股東及董事長借款損失到底應不應該承擔責任？

8.     案例剖析：為什么他們一開始就是一個散伙公司？

9.     案例分享：某電氣公司實際控制人問題剖析

單元四、公司治理

1.       為什么說公司治理是“公司之根”？

2.       公司治理要解決好哪幾種關系（企業家、投資家、職業經理人…）

3.       什么是公司治理?

4.       公司治理為什么如此重要？

5.       三會一層的治理結構和功能有哪些？

6.       公司治理制度設計原則——權利分配、程序主義和相互制衡

7.     公司治理問題的類型

8.     公司治理與管理相融合

實操案例解析

9.     案例分析：國美內斗、佛山照明宮斗

10.  案例分析：上市前內斗的嚴重后果

11.  案例分享：某控公司母子公司治理

單元五、公司章程與股東協議

1.       公司章程的法律地位及權限

2.       章定權利的重要性

3.       章定權利的主要內容

4.       什么是股東協議？公司章程與股東協議的約束力有哪些區別？

5.       《公司法》對公司利潤分配、新增資本的認購做了哪些規定？

6.       《公司法》定代表人應注意哪些問題？

案例分享及剖析

7.       案例剖析：某公司章程之爭

8.       案例分享：股東不退出怎么辦？

9.       案例剖析：新增資本股東優先認購

單元六、表決權、股權轉讓、公司變更

1.       什么是累計投票？

2.       發起人、董監高、公司章程、法院對股權轉讓的限制問題是什么？

3.       公司章程中對股權轉讓作出的另行規定對于股權轉讓效力的影響

4.       出資瑕疵情況下，股權轉讓合同的效力

5.       公司回購本公司的股權、股權被冒名轉讓、欺詐轉讓的救濟的處理

6.       私募（PE）增資情況下，“對賭協議”的效力問題

案例分享及剖析

7.       案例剖析：該公司能否實施累計投票制度？

8.       案例分享：某投資公司股權繼承引發的糾紛

9.       案例剖析：某公司是否要繼續執行優先認購權問題？

單元七、董事、監事、高管的法律義務

1.     忠實義務和勤勉義務的基本內涵

2.     董監高違法忠實義務的具體行為有哪些？

3.     董事、高管人員的責任免除事由判斷標準

4.     公司高管違反義務的法律后果是什么？

5.     高管競業禁止與司法實務

6.     監事會職權的擴大對董事、高管的影響

案例分享及剖析

7.     案例剖析：到底該不該處分劉總？

8.     案例分享：為什么這樣違法了忠實義務？

9.     案例剖析：違法勤勉義務的李教授

單元八、退股、回購及公司解散、清算

1.     什么情況下股東可以退股？

2.     異議股東的股權回購請求權

3.     為實施股權激勵計劃而進行的股份回購

4.     股東司法解散請求權：公司僵局、救濟渠道

5.     公司清算程序對公司及股東的影響有哪些？

案例分享及剖析

6.     案例剖析：某公司解散案例

7.     案例分享：某公司清算案例

單元九、股東知情權及請求權

1.     公司章程對于股東知情權的限制及效力

2.     什么是股東代位訴訟制度？

3.     股東代表訴訟與股東直接訴訟有什么區別？